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導演：羅永賢 

主演：方中信 佘詩曼 錢嘉樂 蔣志光 向海嵐 鄭嘉穎 周驄 何啟南 谷峰 

韋福榮、陳炳基、羅家輝這三個同居客兼好友，各人背景不同、遭遇各異、郄同樣有著“男人四十”的困惑……。韋福榮，卅九歲，獨身，AW廣告公司創作總監，曾經是廣告界的風云人物，從事廣告 ?創作的十數年間，屢獲本地及國際廣告大獎，相信只要有電視機及廣告牌的地方，便會有他的廣告。陳炳基，卅九歲，獨身，尖端補習社校長兼創辦人，人稱“補習天王之父”。羅家輝，卅八歲，獨身，是秋天話劇團的成員暨文書暨打雜暨茶水……也是個戲劇極端狂熱愛好者，立志獻身戲劇藝術。　　對一個四十將至的男人來講，福榮所面對的問題是由四方八面而來，除了身體上那明顯后退的發線，原本結實而排列有致的六塊腹肌竟結義成為了一團“最靚豬腩肉”，還有家庭上的怪異組合。而感情上，一向有“中環李察基爾”稱號的福榮，憑著其瀟灑的外型，俊朗的臉孔，還有那極富自信的帥氣，甚得女仕們的歡心，無奈福榮的愛情往往會因時間而淡下來，濃情轉淡，最終亦逃不過分手收場，致令到今時今日也是孤家寡人。另一方面，炳基的補習社表面上雖然風光，但同行的惡性競爭、經濟低迷、政府部門的諸多留難，著實存在著不少隱憂，但炳基郄仍未察覺，心中其實仍一直念念不忘前妻─阮小梅。至于家輝，雖然得不到父親的認同和諒解，家輝一點也不退縮，尤其絕不因為自己是同性戀者而感羞恥，從不矯飾他是“同志”的身份。　　福榮的緣份來了，一次便利店的偶遇、一包附有占卜咭的紙巾卻為福榮帶來了他生命中的這個人一關子淇。當時子淇正與她男友鬧分手，就是一下擦肩而過，福榮竟被子淇臨時拉夫扮作新情人來刺激其男友。經此一役后，二人間像是有著無形的牽引般，一次又一次的碰上。后來，福榮更成了子淇的愛情顧問、感情路上的明燈，福榮亦在不知不覺間，對子淇產生了好感。但福榮怎也想不到這感情脆弱的女子，竟就是公司新聘回來的另一個創作總監！在公事上，福榮總覺得子淇事事沖著自己而來，挑戰其智慧，質疑其能力，但是一離開了公司，子淇瞬即又變回那個非常依賴自己的脆弱女子，令福榮陷于史無前例的迷茫與焦慮之中。　　與此同時，炳基一方面要忙著補習社的救亡大計，另一方面卻忙著照顧又再次失戀的哎棨妹─楊寧。炳基之所以會這么照顧楊寧，全因為她是其前妻小梅的表妹，欲借著跟楊寧的連系而得到小梅的一點消息。炳基心底里一直掛念著小梅，總希望有日能重聚，卻想不到，有一日出現在自己眼前的，會是自己的女兒─阮伊彤。　　伊彤性格像極小梅，最初，炳基在補習社遇見伊彤，還誤以為是其它補習社請來“踩場”的高手，怎料她竟告訴是自己的親生女兒。炳基雖然稱得上是情場老手，追女無數，但對著自己的女兒，卻是束手無策，還經常被伊彤倒過頭來戲弄擺布。　　另一方面，家輝在一次機緣巧合下遇上了大明星莫曉男，二人初次見面已不咬弦，家輝不滿曉男總是擺出一副“大牌明星”的姿態，自以為是的完全不聽導演的話，而曉男亦討厭家輝的凡事絮絮不休以及經常把史坦尼夫斯基的『方法演技』掛在嘴邊，更不斷以此指正自己的演技。及后，曉男漸漸被家輝對戲劇的熱誠所感化，二人由斗氣到互相欣賞，由冤家成為無所不談的好友，但有一個秘密，曉男始終沒有告訴家輝……。　　三個中年男人，三個好朋友，住在同一屋檐下，一同經歷著男人四十的種種沖擊與考驗，一起嘗試從失敗中學習成長，但到最后方領悟到，原來最可怕的并不在于年老、失業又或是失戀，而是失去了自我自信，其實豐盛富足的人生只在于四個字─活得精彩！